公司治理之原则及架构

公司治理原则

本公司执行公司治理制度以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。本公司建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉，参与、决定等权利之公司治理制度。

本公司建立公司治理制度，除遵守法令及章程之规定外，依下列原则为之：

建置有效的公司治理架构。
保障股东权益。
强化董事会职能。
发挥监察人功能。
尊重利害关系人权益。
提升信息透明度。

公司治理架构

董事会之运作

董事会为公司治理架构最高治理单位，董事会为制定经营决策之中心，董事会业务之运作首要遵循政府相关法规及规范，如公司法、证券交易法、董事会议事规范等相关规定外，也执行股东会决议。本公司订有「董事及经理人道德行为准则」相关人员执行职务时需秉于道德规范，防止有损害公司及股东利益之行为发生。

董事会之职权

公司业务方针审查。
公司重要财产及不动产购置及处分之核定。
公司重要人员任免。
公司预算决算审议。
公司经营报告审议。
公司盈余分配之拟定。
公司资本增资或减资之拟定。
依据法令规章及股东会所赋予之其他职权。

薪资报酬委员会之设置

本公司董事会考量董事会规模及独立董事人數，为健全监督功能及强化管理机能设置薪资报酬委员会。其成员专业资格、职权之行使、组织规程之订定及相关事项依「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」之规定办理。

委员会成员：由本公司4名独立董事组成。
委员会职权：以专业客观之立场，就本公司董事及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估，并向董事会提出建议，以供其决策之參考。职权相关事项，除法令或章程另有规定者外，应依据本公司发布之「薪资报酬委员会组织规程」办理。
薪资报酬委员会履行前项职权时，应依下列原则为之：
1. 董事及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水平支给情形，并考虑与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性。
2. 不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。
3. 针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部份变动薪资报酬支付时间应考虑行业特性及公司业务性质予以决定。

审计委员会之设置

审计委员会之运作，以下列事项之监督为主要目的：

1. 公司财务报表之允当表达。
2. 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效。
3. 公司内部控制之有效实施。公司遵循相关法令及规则。
4. 公司存在或潜在风险之管控。

委员会成员：由本公司4 名独立董事组成。
委员会职权：
1. 依证券交易法第14 条之1 规定订定或修正内部控制制度。
2. 内部控制制度有效性之考核。
3. 依证券交易法第36 条之1 规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
4. 涉及董事自身利害关系之事项。
5. 重大之资产或衍生性商品交易。
6. 重大之资金贷与、背书或提供保证。
7. 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
8. 签证会计师之委任、解任或报酬。
9. 财务、会计或内部稽核主管之任免。
10. 年度/季度财务报告。
11. 其他公司或主管机关规定之重大事项。

永续发展委员会之设置

为落实环境保护、社会责任及公司治理等永续发展目标，于董事会辖下设置永续
发展委员会，以利永续发展计划之落实。

委员会成员：由本公司董事长、总经理及4 名独立董事共6 名组成。
委员会职能：
1. 审议永续发展政策、策略及管理方针。
2. 监督推动永续发展相关事项及执行方案。
3. 审议永续报告书等公开揭露之永续发展重大信息，并提报董事会。
4. 监督执行温室气体盘查及查证规划。
5. 监督关注股东、员工、客户、小区、政府机关等利害关系人所关切之
  重大议题。
6. 其他经董事会决议只是本委员会随时召开会议。

(台塑企业台化公司提供，2024/12/26)